Venus Concept Inc. S-3 17 avril 2020 16:41

Venus Concept Inc. S-3 17 avril 2020 16:41

Tel que déposé auprès de la Securities and Exchange Commission le 17 avril 2020

Déclaration d’enregistrement
No. 333-

ÉTATS UNIS

TITRES
ET COMMISSION DES ÉCHANGES

Washington, D.C.20549

FORME S-3

DÉCLARATION D’INSCRIPTION

SOUS

LA
LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE 1933


VENUS CONCEPT INC.

(Nom exact du déclarant tel que spécifié dans sa charte)

Delaware 3841 06-1681204

(État ou autre juridiction de

constitution ou organisation)

(Norme primaire industrielle

Numéro de code de classification)

(Employeur I.R.S.

Numéro d’identification)

235, boulevard Yorkland, bureau 900

Toronto, Ontario M2J 4Y8

(877) 848-8430

(Adresse, y compris le code postal, et numéro de téléphone, y compris l’indicatif régional, des principaux bureaux exécutifs de la personne inscrite)

Domenic DiSisto

Général
Avocat et secrétaire général

Venus Concept Inc.

235, boulevard Yorkland, bureau 900

Toronto, Ontario M2J 4Y8

(877) 848-8430

(Nom, adresse, y compris le code postal et numéro de téléphone, y compris l’indicatif régional, de l’agent pour le service)

Copies à:

Danielle Carbone, Esq.

Reed Smith LLP

599
Lexington Avenue, 22Dakota du Nord Sol

New York, New York 10022

Téléphone: (212) 549-0229

Date approximative du début de la vente proposée au public:

De temps en temps après que cette déclaration d’enregistrement soit déclarée effective.

Si les seuls titres inscrits sur ce formulaire sont offerts dans le cadre de plans de dividendes ou de réinvestissement des intérêts,
veuillez cocher la case suivante. ☐

Si l’un des titres inscrits sur ce formulaire doit être
offerts sur une base différée ou continue conformément à la règle 415 en vertu de la Securities Act of 1933, autres que les titres offerts uniquement dans le cadre de plans de dividendes ou de réinvestissement des intérêts, cochez la case suivante. ☒

Si ce formulaire est déposé pour enregistrer des titres supplémentaires pour un placement conformément à la règle 462 (b) en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières,
veuillez cocher la case suivante et indiquer le numéro de la déclaration d’enregistrement de la Securities Act de la déclaration d’enregistrement en vigueur antérieure pour la même offre. ☐

Si ce formulaire est une modification post-effective déposée conformément à la règle 462 (c) en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, vérifiez les points suivants
encadrer et énumérer le numéro de déclaration d’enregistrement de la Securities Act de la déclaration d’enregistrement effective antérieure pour le même placement. ☐

Si ce formulaire est une déclaration d’enregistrement conformément à l’instruction générale I.D. ou une modification post-effective de celle-ci qui
entrer en vigueur lors du dépôt auprès de la Securities and Exchange Commission conformément à la règle 462 (e) en vertu de la Securities Act, cochez la case suivante. ☐

Si ce formulaire est une modification post-effective d’une déclaration d’enregistrement déposée conformément à l’instruction générale I.D. déposé auprès de
enregistrer des titres supplémentaires ou des catégories de titres supplémentaires conformément à la règle 413 (b) en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières, cochez la case suivante. ☐

Indiquez par une coche si le déclarant est un grand déposant accéléré, un déposant accéléré, un non accéléré déposant, une petite société déclarante ou une société en croissance émergente. Voir les définitions de «grand déposant accéléré», «déposant accéléré», «petite société déclarante»,
et «société de croissance émergente» dans Rule 12b-2 de la loi sur l’échange.

Grand filer accéléré

Filer accéléré

Non accéléré filer

Petite entreprise déclarante

Entreprise en croissance émergente

Si une entreprise en croissance émergente, indiquez par une coche si le déclarant a choisi de ne pas utiliser la
période de transition pour se conformer aux normes de comptabilité financière nouvelles ou révisées prévues en vertu de l’article 7 (a) (2) (B) du Securities Act. ☐



Calcul des frais d’inscription

Titre de chaque classe de

Titres à enregistrer

Montant

être

Inscrit (1) (2)

Proposé

Maximum

Agrégat

Prix ​​d’offre

par action(3)

Proposé

Maximum

Agrégat

Prix ​​d’offre

Quantité de

Frais d’inscription

Actions ordinaires, valeur nominale de 0,0001 $ par action

15 575 000

4,51 $ US

70 243 250 $

9 117,57 $

(1)

Conformément à la règle 416 de la Securities Act of 1933, telle que modifiée, il est également enregistré par la présente
le nombre indéterminé d’actions supplémentaires d’actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,0001 $ par action, de la personne inscrite qui peuvent être émises ou pouvant être émises à la suite de fractionnements d’actions, de dividendes en actions, de distributions d’actions et d’opérations similaires.

(2)

Représente (i) 2 300 000 actions émises et en circulation des actions ordinaires de l’inscrit, (ii) 6 600 000
actions ordinaires de l’inscrit pouvant être émises lors de la conversion d’actions en circulation d’actions privilégiées convertibles de série A, et (iii) 6 675 000 actions ordinaires de l’inscrit pouvant être émises lors de l’exercice de certaines actions en circulation
les bons de souscription d’achat d’actions ordinaires, qui seront proposés et vendus, dans chaque cas, par les actionnaires vendeurs identifiés dans la présente déclaration d’enregistrement.

(3)

Estimé uniquement aux fins du calcul de la taxe d’enregistrement conformément à la règle 457 (c)
Securities Act of 1933, telle que modifiée, sur la base de la moyenne des cours élevés et bas d’une part des actions ordinaires de l’inscrit déclarée sur le marché mondial du Nasdaq le 14 avril 2020, date qui est une date dans cinq affaires
jours suivant le dépôt de cette déclaration d’enregistrement.

Le déclarant modifie par la présente cette déclaration d’enregistrement sur
date ou dates qui peuvent être nécessaires pour retarder sa date d’entrée en vigueur jusqu’à ce que le titulaire dépose une autre modification qui précise expressément que la présente déclaration d’enregistrement prendra ensuite effet conformément à l’article 8, point a), du
le Securities Act de 1933, tel que modifié, ou jusqu’à ce que la déclaration d’enregistrement entre en vigueur à la date que la Securities and Exchange Commission, agissant en vertu dudit article 8 (a), peut déterminer.

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